王靖国
李怀清，1918年，保定军官学校第五期步科毕业，投身晋军。与李服膺、傅作义、赵承绶、李生达等结为金兰，人称阎锡山的“十三太保”。
王靖国先任学兵团队附，继任第四混成旅第七团连长，王靖国治军注重风纪，并因此而得到阎锡山的青睐。那时，王靖国还只是一个小小的连长。一天，全团统一集中在督署的操场上掘土填壕，突然狂风大作，暴雨倾盆而下。场上顿时像炸了锅一样，各连争先解散收工，惟有王靖国连有条不紊地集合、整队、报数，然后踩着正步撤回营房。事有凑巧，这一幕正好被站在梅山（督军府内的高大假山）上眺望的阎锡山看在眼里，同时也把王靖国这个五台小同乡牢牢地记在心里。此后节节递升，1923年升任营长。
1926年阎冯作战时，屡有战绩，遂升为团长。1928年升任第五旅旅长、三十七师师长。1930年阎冯联合反蒋中原大战，王任张荫梧第4路军第三军军长，在胶东作战，反蒋大战失败后，退驻阳泉，晋绥军编遣时，被缩编为七十师师长，属杨爱源第三十四军建制，驻节绥远的包头地区。阎锡山复出后，为实施屯垦计划，特设立绥西屯垦督办公署，自兼督办。王靖国以第七十师师长兼会办，在防区包头设督办办事处，代行督办职务。其所属第七十师以两个团全部及另一个团之一营，共编为28个屯垦队，在包头河西以及临河、五原一带扎寨屯兵，垦荒耕种。声势浩大的晋军绥西屯垦由此掀起0。
1934年，蒋介石在庐山成立军训团，调王参训，担任营长，考评第一。
蒋介石舍奖励他二万元以示拉拢，1936年5月，第十九军军长李生达在离石驻地遇刺身亡，王靖国补李生达遗缺，再次升任中将军长。抗战爆发，阎锡山策划大同会战，王靖国率所部第十九军由绥西开赴大同，除以一部扼守雁门关外，其余集结于阎锡山的岭口行营附近，作为总预备队。9月下旬，日军突破茹越口，阎锡山决定退守忻口，王靖国奉命固守崞县十日，以掩护忻口布防。10月5日，敌人猛攻崞县城，王靖国多次组织-，守城部队伤亡惨重，阵地有不保之虞。参谋长梁培璜具情上报，得允撤出，并转至忻口右翼地区右侧。崞县、原平失守。1938年2月上旬，日军集中兵力沿同蒲路南下，攻占临汾，威胁晋西隰县。王靖国奉命占据隰县城东30公里之石口镇堵截日军。王靖国判断日军必经大麦郊进攻石口，事实上日军仅以一部兵力佯攻大麦郊，而以主力沿公路迂回川口。由于判断失误，川口兵力配备分散，经一昼夜激战，旅长以下120余名将士阵亡，阵地被敌突破。川口失守，石口两面受敌，抵挡不住日军猛烈炮火的攻击，遂向永和方向撤退，石口随即失守。先后两次丢失阵地，王靖国一时成为众矢之的，尤为执法总监张培梅所不容，阎锡山念他虽失地但未丧师，为晋军保留了一部分实力而曲意维护。由此引发了张培梅愤而自杀事件。事后，阎锡山曾对左右说：“咱们就这几个人，把他们都杀了，还靠得上谁！（平型关战役前为了严肃军纪刚刚杀了13太保的老大李服膺）”也正因为如此，王靖国失地虽为世人所不容，却非但没有影响他在阎锡山心目中的分量，反而进一步得到重用。
升任司令
1938年7月1日，阎锡山在吉县古贤村秘密召集晋绥军高级将领会议。会上，阎锡山从扶旧抑新，限制新派势力的目的出发，强调：“欲抗敌成功，必须先求军队本身的存在。欲存在，须以弱变强；欲成功，须以弱胜强。”要求旧军用政治动员、合理统御等措施来发挥士兵的创造性，实行避实就虚，不失时机不吃亏的作战原则，灵活地消灭敌人。根据阎锡山的思路，王靖国建议在各军、师中设立军政干部学校，为本部队培养青年军官和政工干部。提倡在部队中开展“新的教育、新的统御、新的管理、新的作战”的所谓“四新教育”。并形成正式决议。会后，与此同时，几所干部学校相继创办：夏，“山西军事干部学校”在吉县成立；10月，“民族革命青年军官教导团”在乡宁组建，11月开始，阎锡山仿效蒋介石庐山集训的办法，将其中下级军官分期分批调到临时首府陕西省宜川县秋林镇集训。
同年12月，日军六路围攻阎锡山所在的吉县城东小河畔集训基地，阎锡山密令长官部及省府机关人员撤向河西，自己则于当晚带参、秘、侍从等少数几人随-进至吉县东山五龙宫地区。为了迷惑日军，王靖国奉命乔装，乘坐阎锡山常用的小轿穿吉县城关西行，佯示西渡。日军信以为真，宣称：“皇军进攻吉县，已将王靖国主力击溃，阎锡山着青衣小帽，乘二人小轿，逃往黄河以西。”阎锡山听后，哑然失笑，不无幽默地说：“我不是还在这里吗？看样子日本人的进攻要结束了。”遂令各军分路截击。此后，阎锡山假戏真做，于1939年1月底西渡黄河，驻于秋林镇。王靖国随行至秋林，襄赞军务。同年2月，阎锡山所部扩编，成立第六、第七、第八、第十三共四个集团军，王靖国升任第十三集团军总司令。
1939年3月25日至4月22日，阎锡山在秋林召集晋绥军政民高级干部会议，亦即有名的秋林会议。参加会议的有师、独立旅以上的军队干部、各区专员、保安司令以上的行政干部，以及一部分县长、公道团县团长、牺盟会县特派员等正式代表102人，列席代表65人。会议的主要内容是：报告抗战形势、检讨过去错误，并决定今后的工作目标、路线和方法。会上，王靖国首先在所部十九军中建立政治主任制，委派高瑞岚为军政治主任。又从西安招聘一批抗日青年作为部队政治工作的骨干。同时，成立抗日宣传队以壮声势。会议根据阎锡山的意图决定此后的中心工作五项：增加选训一万有力干部；组训一百万有国家观念、民族意识，自己负责不容人不负责的政治力量的民众；建立现代化有基础三十万团力的铁军；实现强民政治，说服行政，取得民心；普遍建立健全巩固的抗战游击根据地。在会议进行中，以王靖国、薄毓相等为代表的山西旧派势力通过与以薄一波、续范亭为代表的山西新派势力的激烈交锋，给牺盟会、动委会以及山西新军施加压力。
会后，在阎锡山授意下，秋林会议规定的五项中心工作之一：“建立现代化有基础三十万团力铁军”，成为王靖国一个时期的主要工作。为此，他利用担任秋林集训团副团长，代表团长阎锡山主持团务的便利，在受训军官中秘密活动，进行人员和组织上的准备。同年9月，在经过必要的策划之后，王靖国召集已经活动好的温怀光（骑一军代军长）、王乾元（第三十四军代军长）、赵恭（暂编第四十四师师长）、于镇河（第三十三军军长）等十几名军官秘密到阎锡山家里举行秘密整军会议。会议是在一种家庭气氛中进行的，与会者个个都小心地扮演着自己的角色。阎锡山俨然一位德高望重的家长，一开始就摆出一付“怒其不争”、“狠其不能”的架势，故意责骂旧军人不争气，不会练兵，不会组织，不会和共产党、牺盟会作斗争。待阎锡山发泄完之后，温怀光见风使舵，根据王靖国事先的安排，首先表态：“我们是军人，是绝对服从会长的。会长没有让我们组织，我们就不能组织。如果准许我们组织，我们一定能够组织的更好，与会长同生共死，共患难。”与会的其他人立即附和，并顺势提出建立铁军组织。见火候已到，阎锡山话锋一转，表示：既然大家有这样的要求，那就积极筹划参与建组织、建铁军吧。惟妙惟肖的表演，使王靖国与阎锡山预谋好的事情变成了阎锡山的顺从民意。
成立铁军
阎锡山家中的那次秘密聚会之后，王靖国以“整军会”的名义继续扩大组织，拟定有关纪律。最后选定二十八人，号称“二十八宿”，作为发起人。人选的确定原则上兼顾晋军各派系耆宿，依实力而论，实际上则倾向于与王靖国关系密切者。王靖国本人不列入二十八宿之内，又突出了他在这个组织中的特殊地位。1939年11月15日，还是在阎锡山的家中，一个对外称作“整军会”的所谓“铁军”组织——“三三铁血团”举行了成立仪式。仪式开始，先由阎锡山指出“本军今日之危险处境”。接着，以王靖国为首的发起人环跪于阎锡山周围，表示发奋图强的决心。然后，歃血为盟，宣誓： “铁血主公道，大家如一家，共生死患难，同子女财产，为按劳分配、物产证券奋斗到底！” “生命付诸组织，与组织共存亡！”“三三铁血团”宣告成立。三三铁血团的发展形式为“三三制”，即一人发展三人，三人发展九人，依此类推，因此而得名。亦隐含着阎锡山的山西之意，一语双关，由此可见王靖国等的“良苦”用心。在王靖国一手把持下搞起来的这个铁军组织，由阎锡山兼任团长，王靖国以置身于二十八宿之外的超然地位，代替阎锡山主持一切，虽没有什么确定的名份，却在实际上充当着铁军的掌门人。
铁军组织成立后，阎锡山在战区整训处下增设督训处，以王乾元为处长。督训处直接向王靖国负责，专办铁军组织的一切事宜。在阎锡山“所有军队均需成为铁军”的指示下，铁军组织在王靖国的一手操纵下，首先以军队中的中上级军官为发展对象，然后通过这些中上级军官达到掌握整个晋军的目的。由于得到阎锡山的积极支持，几年之中，铁军组织由初发起时的28人发展到近万人。到抗战结束时，晋军中原来的各军、师长大部分调换为铁军骨干分子，所有军队的整编、从事、训练等，统在铁军组织的掌握之中。这样一来，借助于铁军组织的不断扩充和发展，王靖国在晋军中的地位日益提高，权力进一步膨胀，很快成为权倾一时的实力派人物。王靖国凭借组织，独揽军权，引发了其他将领的不满和忌妒，为了调和各方面的矛盾，1941年，阎锡山指示成立整军委员会（通常称作“特团”），作为铁军组织的最高权力机构，以杨爱源、孙楚、赵承绶、王靖国、杨澄源、楚溪春、郭宗汾、彭毓斌等为委员，以杨爱源为主任特委。1943年，整军委员会又改名建军委员会，以阎锡山为委员长，杨爱源为副委员长。但是，无论组织机构如何变化，王靖国始终以办公室主任负实际责任，其铁军掌门人的身份一成不变。
1943年，阎锡山为加强其军队建设，命王靖国依据建军先建连，建连先建组织，建组织先建干部的思想，拟具建军训练方案。是年秋，阎锡山移驻吉县小河畔亲自进行建军试点训练。建军委员会齐集吉县展开工作，王靖国以建军委员会委员兼办公室主任负全面协助之责。1944年春，吉县建军结束后，阎锡山指示总结经验，分区进行。王靖国奉命先后吉县和隰县两地具体实施建军，在隰县期间又兼任北区领导组驻会-，兼管该地区各专区、县的组、政、经、教工作，集军政建设于一身，以期取得经验，并推而广之。
日寇投降后，王靖国以第十三集团军总司令的身份率军驻守临汾，奉命相机向解放区扩展政权。在此期间，蒋介石曾授意胡宗南对其设法拉拢，并以“调河南负一方重任”相诱。王靖国毫无保留地向阎锡山作了汇报，阎锡山责成他将临汾军事交第六十一军军长梁培璜接管后，速回太原，继续主持铁军的组织工作。
1946年夏，王靖国奉阎锡山之命以北区领导组主任的身份赴寿阳、忻（州）定（襄）等地督征夏粮。事毕之后，向阎锡山提出组织“奋斗团”，深入解放区进行活动的建议。并着重介绍了驻防寿阳、盂县和榆次什帖镇一带的晋军第四十九师第一团团长赵俊义发动从解放区逃亡出来的地主富农分子，组织起来，配给武器，让他们回乡0的经验。建议在得到阎锡山的认可后，被进一步完善成为所谓通过“自清、自卫、自治”三步骤向解放区扩展的有效方法，取名为“俊义奋斗法”，令全军各部队仿效实行。
内战被俘
1947年冬，经过晋南、晋北、汾孝、正太诸战役，阎锡山的势力所能达到的地区已经只剩下太原、大同、临汾三个大的据点，以及晋中、晋东的十几个县份，颓势显现。面对江河日下的时局，阎锡山检讨过去的失败，决心进一步加强铁军组织。为此，他手编《铁军基干读本》，以“不懦、不偷、会带兵、会组兵、会打仗、会肃伪”要求每个铁军“基干”。同时，重申“把军队建成有基础有团结力的铁军”，必须从基层着手，在班棚里发展铁军组织；提出巩固军队基层组织的“组训铁军基干”方案。之后，经-会议通过，指定王靖国负责铁军组训工作。王靖国临危受命，组建铁军基干训练委员会，自任主任委员，主持其事。在半年多的时间里，先后举办基干训练班十一期，训练铁军基干两万余人。参训者均系从各部队中以团为单位挑选出来的“忠贞可靠”的班长、战士，经过训练考察吸收到铁军组织中。训练中要求学员做到在战场上“瞄准打，死不退，不做俘虏，当场打死倡议缴械投降的人”；在班棚里团结战士，发现伪装（共产党）。在训练班上，王靖国对铁军组织“同生共死”的含义进行注解：“同生共死有两个含义。一个是你们参加了组织，就是和会长和我结成了生死弟兄，我们要同生死共患难，忠贞组织；一个是‘同生共死’这四个字已是天命决定，就是老天爷已经指示我们同志会必生，共产党必死。你们一定要有这个信心，誓死完成会长交给你们的任务。”正当王靖国不遣余力地为阎锡山训练铁军基干的时候，1948年7月，晋中战役结束，赵承绶野战军全军覆没，太原告急，加强太原城防成了第一要务。铁军基干训练在进行了十一期后草草结束，王靖国请准阎锡山把最后一期的两千名学员编为一个铁军基干师（简称“铁干师”），开上城防前线。
1948年冬，解放军进至太原外围，阎锡山将残余部队整编为两个兵团，王靖国任第十兵团司令，兼太原守备司令。阎锡山离晋后，王靖国以五人小组成员之一代表阎锡山掌握兵权。解放军攻进绥署，王靖国走出地下室，做了俘虏。1952年，病逝于战犯管理所，终年59岁。
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